什麼是CDR？

所謂CDR，是相對美國存托憑證 ADR（American Depository Receipt）提出的金融衍生品，是指在境外（包括中國香港）上市公司將部分已發行上市的股票托管在當地保管銀行，由中國境內的存托銀行發行、在境內A股市場上市、以人民幣交易結算、供國內投資者買賣的投資憑證，憑證的持有人實際上是寄存股票的所有人，其權力與原股票持有人相同，從而實現股票的異地買賣。www.emoneybtc.com

1、為何采用 CDR 方式回歸？

海外上市的中國新經濟企業很多是 VIE （協議方式實現海外上市主體對境內經營主體的控制權）架構，普遍存在 AB 股的安排（同股不同權），有的甚至一直未能盈利。相比修改新股發行制度或者讓企業改變股權架構，發行CDR 可以更快、更低成本的突破障礙。

2、CDR 市場規模展望？

8家首批試點公司合計市值規模為 7.85 萬億元（RMB），假設發行10%市值規模的存托憑證（目前尚無確切規模），則首批試點CDR市場規模預計將達到 7850 億（RMB）。2016年末全球存托憑證市場總規模 2.9 萬億美元，其中中概股存托憑證規模 8256億美元（5.24萬億人民幣）。目前滬深流通市值總規模約47.10萬億。

3、CDR 面臨的政策障礙？

美國存托憑證運行的前提是 ADR 和基礎股票隨時互換，由於人民幣在資本項下不可自由兌換，發行人民幣 CDR 存在與境外基礎股票相互轉換問題，若不能自由兌換將出現“同股不同價”的情況。

4、DR是主流的上市方式嗎？

比如BAJ在美國上市都是發行ADR的方式。多數中概公司都是以發行存托憑證（DR）的方式在美股上市。

當前在美國上市的知名中概公司中，多數注冊地並非在美國，很多是在開曼群島等第三地，百度、阿裡、京東、網易、新東方、攜程網等都是這種情形。根據美國有關證券法律的規定，在美國上市的企業注冊地必須在美國，注冊地不在美國的企業，就只能采取存托憑證的方式進入美國的資本市場。

所以，這些公司在美股市場都是通過發行ADR的方式實現上市，而非直接發行普通股。

5、DR與股票的兌換比例可否調整？

可以，調整兌換比例的動作有些類似於股票市場上的拆股或並股操作，之前美股市場有很多案例。

如網易就曾調整過其ADR和普通股的兌換比例。

2006年3月27日，網易將其美國存托憑證(ADR)與網易股票的兌換比率，由每股ADR代表100股普通股調整為每股ADR代表25股普通股。

對於網易ADR的持有者而言，上述調整相當於將每份ADR拆成四份，拆股的股權登記日為2006年3月24日。對於網易普通股股東持有者而言，此次調整沒有影響。

對於調整兌換比例的原因，丁磊彼時表示，“網易ADR價格在過去幾年來顯著上漲，此次調整ADR展現了我們願意向更廣大投資者開放和提升網易股票流動性的承諾。”

6、哪些有望首批“吃螃蟹”？

科技大佬紛紛表態回歸A股

A.騰訊馬化騰：條件成熟會考慮回A股上市。

B.百度李彥宏：歸國上市一直是百度的夢想。百度時刻准備著。

C.京東劉強東：只要制度允許，我們非常願意回來A股。

D.網易丁磊：網易將尋求在中國上市，沒有計劃剝離其他業務。

E.搜狗王小川：有意願回歸A股，會跟著政策走。

據財新網報道，第一批入圍 CDR名單已出爐，共有 8 家企業，除了 BAT，還有京東、攜程、 微博、網易以及香港上市的舜宇光學。

7、存托憑證運作所涉及金融機構？

存托憑證發行主要涉及兩大機構：存券機構和托管機構。

存券機構：DR 的發行人和 DR 的市場中介，作為 DR 的發行人，存券銀行在 DR 基礎股票的發行國安排托管銀行。在 DR 的交易過程中，存券機構負責 DR 的注冊和過戶，安排 DR 在登記結算機構的保管和清算。存券機構為 DR 持有者和基礎證券發行人提供信息和咨詢服務。

托管機構：托管機構是由存券機構在基礎證券發行國安排的金融服務機構，根據存券機構的指令領取股息，並向存券機構提供需要的信息。

金融混業的美國市場，ADR的存券機構主要由商業銀行來承擔，紐約梅隆、花旗銀行、德意志銀行和JP摩根是全球最大的四家DR存券機構。上交所課題研究《NASDAQ 中國上市公司發行 CDR 可行性研究》中指出：相對於商業銀行來講，我國證券公司更適合成為 CDR 存券機構。